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企業改革法制建構之比較法探討─以美國企業改革法（TheSarbanes-OxleyActof2002）為中心

為了解決saab倒閉的問題，作者陳德純 這樣論述：

安隆，全世界最大的能源公司、曾名列全美第七大企業，於2001年12月2日無預警地宣布破產，立即成為當時美國史上最大的破產案。安隆聲請破產保護一案震驚全美，上千名安隆員工不但失去工作，其退休基金帳戶之損失更是慘重；安隆股東眼看股價迅速滑落導致其投資大幅縮水，全球各地與安隆業務相關連之企業只能成為破產程序中的債權人，可能僅得請求安隆償還為數甚少的數額。更重要的是，安隆的破產及後續調查所揭露之弊案引發美國資本市場的信心危機，至今仍影響深遠。 除了安隆的崩潰外，其他企業所發生之財務危機及詐欺事件亦不遑多讓。世界通訊、全錄、泰可、環球通訊、阿德菲爾、默克、英克隆等大型發行公司陸續發

生弊案，顯示美國當今的公司治理法制在基本面上有缺陷。輿論呼籲管制企業以重建投資人對證券市場的信心，有關立法修正公司治理機制及最佳實務準則，並提高上市公司審查標準之建議愈來愈多。美國國會展現其高度立法效率，在安隆宣布破產後不到八個月的時間內，以極其懸殊票數（參議院99票對0票；眾議院423票對3票）迅速制定通過「美國企業改革法」（The Sarbanes-Oxley Act of 2002），布希總統旋即於2002年7月30日簽署該法以完成立法程序。論者以為，「企業改革法」乃美國自1930年代經濟大蕭條時期制定證券管理相關法令以來，有關企業實務及公司治理法制最徹底而且影響深遠的一大變革。

自1998年以降，台灣亦發生多起公司財務會計弊案，對於證券市場之衝擊不可謂不大。我國近來在法制方面的因應，包括「公司法」及「證券交易法」之修正、「上市上櫃公司治理實務守則」及「證券投資人及期貨交易人保護法」之制定，但對於公司治理法制之最適建構而言仍有未足。良好的公司治理確保公司之資本運用更具效率並兼顧持股人之利益，其結果將有助於鞏固國內外投資人對該公司之信心，進一步為其長期資本之取得鋪路。 改善公司有關資訊揭露的正確性及可靠性，以達成保護投資人之目的，將使我國企業實務運作符合社會整體利益，並有助於提升其國際競爭力。有鑑於此，本文擬引介美國最新完成立法的「企業改

革法」，俾為我國有關公司治理之法律佈局提供若干建議。 為此，本論文擬分為以下各章加以論述： 第一章、緒論，包括研究動機與目的、研究範圍與限制、及研究方法之闡述。 第二章、美國企業改革法概述，簡介美國國會之立法背景與立法過程、最近發生之美國企業弊案及「企業改革法」之內容摘要。 第三章、美國企業改革法對公司治理內控機制之影響，該法要求強化公司經營階層之職責、提升內部稽核工作之獨立性、並促使公司提交財務報告及揭露資訊之即時正確。 第四章、美國企業改革法對公司治理外控機制之影響，該法要求SEC及其他民間

的「企業看守人」（Gatekeepers或Watchdogs），包括會計師、律師、證券分析師、信用評等機構等，均應善盡職責以保護投資人免受企業詐欺之害。最特別的是，該法授權設立「公開發行公司會計監督委員會」負責會計師專業之監督管理，並有權採行有關審計、品質控制、獨立性等各項標準。該法並針對證券詐欺事件提高其刑罰，期收嚇阻不法行為之效。 第五章、我國有關公司治理之法制現況及檢討，包括現存缺失、新近完成之相關立法，及未來可能的發展，並嘗試將「企業改革法」與我國相關法制作一比較。 第六章、結論。