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新三板上市及資本運作實務

為了解決掛牌前 驗 車的問題，作者孫健波 這樣論述：

本書重點梳理、分析了新三板掛牌的條件、操作程序、監管規則以及相關中介服務機構的服務內容，詳細地介紹了新三板上市流程及申報材料的制作，並且具體指導如何快速准確地參與新三板股份交易；圍繞市值管理、定向融資、中小企業私募債、並購重組、股權激勵、轉板通道等進行了實務案例分析和籌划，幫助市場參與主體深入了解新三板的制度體系以及掌握新三板上市及資本運作的具體方法。馬志毅，法學博士，國務院法制辦公室政府法制研究中心處長，兼任北京大學法學院研究生導師、遼寧科技大學客座教授、中華金融文化研究中心專家委員會主任委員、北京市法學會金融與財稅法學研究會副秘書長。王帥，高級會計師，國際注冊管理咨詢師（CMC），國際注冊

內部審計師（CIA），項目數據分析師（CPDA）。國譽財務集團首席合伙人，中國管理咨詢委員會委員，中國商業聯合會數據分析委員會理事，北京市審計局特聘專家，北京財政金財工程專家團成員。孫健波，法學博士、經濟學博士后，北京大學稅法研究中心副主任、研究員，北京市法學會金融與財稅法學研究會副會長兼秘書長，中國政法大學兼職教授。李皓，法學碩士，對外經濟貿易大學法學專業大讀博士生，現就職於中國進出口銀行法律事務部。柏平亮北京市天銀律師事務所律師，主要從事金融、證券、公司並購和重組以及私募股權基金、企業債、新三板等法律業務，具有8年以上的金融證券法律業務服務經驗。胡軍，北京市國家稅務局副局長，一直從事稅收與

管理業務工作，分別主管過所得稅、法規、收入規划、督察內審以及稅收征管與信息化工作。簡歷，北京南車創業投資有限公司副總經理，注冊會計師。長期關注高端裝備制造、TMT、節能環保以及其配套領域的投資機會，擅長發現企業價值與打造提升企業綜合競爭力，具有豐富的投資並購、企業管理與審計風控、法律等專業經驗。熊可，法學博士，安信證券投資銀行部高級副總裁，具有7年投資銀行從業經驗。參與了蘇州英諾迅科技股份有限公司、青島奧蓋克化工股份有限公司的新三板掛牌工作。此外，還參與了新華龍鉬業、文峰股份等首次公開發行項目，高新張銅（沙鋼股份）非公開發行暨重大資產重組等項目。 第一章新三板的前世今生第一節

新三板之路是怎樣走過來的一、STAQ系統和NET系統二、證券公司代辦股份轉讓系統三、中關村科技園區非上市股份公司進入代辦股份轉讓系統四、全國中小企業股份轉讓系統五、新三板擴容至全國第二節品味新三板的「新」一、全新的市場定位二、全新的交易制度三、全新的規則體系第二章新三板掛牌的選擇第一節新三板掛牌對企業可能產生的有利影響一、享受政策扶持二、拓寬融資渠道三、提升股權價值四、便於股份轉讓五、有利於轉板上市六、提高企業管理水平七、樹立企業品牌第二節新三板掛牌對企業可能產生的不利影響一、公司經營及財務信息公開二、規范運營成本增加三、股份轉讓便捷使得股東之間協調一致的難度加大四、大股東面臨控制權旁落的風險

第三章新三板上市的准備工作第一節申請新三板掛牌的條件一、依法設立且存續滿兩年二、業務明確，具有持續經營能力三、公司治理機制健全，合法規范經營四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規五、主辦券商推薦並持續督導六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件第二節戰略投資者的選擇一、戰略投資者選擇目標公司的標准二、引進戰略投資者的准備工作三、引進戰略投資者的意義四、引進戰略投資者的法律風險五、如何選擇戰略投資者第三節中介機構的選擇一、中介機構及其主要職責二、如何選擇中介機構第四節公司治理結構的調整一、中外公司法人治理結構的制度理論二、如何調整法人治理結構三、公司治理結構中董事、監事、高級管理人員的合理配置第

五節公司發展戰略的梳理一、企業發展戰略二、制定發展戰略對於企業的意義三、對企業發展戰略的梳理四、企業發展戰略梳理的兩個基點五、在戰略梳理過程中制定戰略規划第六節公司財務內控的強化一、企業內部控制基本內容二、企業內部控制建設三、企業內控實踐第四章新三板上市流程及申請材料的制作第一節新三板上市總體流程一、新三板上市總體流程概述二、公司內部成立新三板掛牌領導小組三、與中介機構簽訂協議並開展全面盡職調查工作四、規范公司治理、財務內控機制、解決各類問題五、通過股改成立股份公司六、准備並向全國股份轉讓系統公司提交掛牌文件七、全國股份轉讓系統公司審查材料、問題反饋、出具同意掛牌的意見八、股東人數已經超過20

0人時，中國證監會出具核准文件九、掛牌前的信息披露以及初始股份登記手續十、掛牌后履行持續信息披露義務第二節申請材料的制作一、申請材料制作的總體要求二、公開轉讓說明書的編制三、其他要求披露的文件的制作四、不要求披露的文件的准備第五章新三板股份交易第一節新三板交易一、新三板交易的基本特點二、全國股份轉讓系統第二節投資者如何參與新三板交易一、確認自身是否符合新三板「合格投資者」的條件二、選好主辦券商三、辦理開戶，與證券公司簽訂委托代理協議四、獲取交易信息、委托交易五、交易成交第三節與新三板股份交易相關的特殊事項一、查詢及出具書面證明的業務二、證券質押業務三、證券非交易過戶業務四、證券轉托管業務第六章

新三板資本運作第一節市值管理的訣竅一、市值管理的概念二、市值管理的原則三、市值管理的方式和手段第二節定向融資的實務一、新三板定增制度及特點二、參與定向增發的投資者及定價方式三、定向增發過程中的主要申請文件第三節中小企業私募債的實務一、發行中小企業私募債券的意義二、發行中小企業私募債的條件三、發行中小企業私募債的融資優勢四、參與中小企業發行私募債的投資者五、發行中小企業私募債的備案材料第四節並購戰略的實施一、企業進行並購的形式二、企業制定並購戰略的動因三、企業並購戰略實施程序四、對並購目標公司的調查分析五、企業實施並購戰略的原則第五節股權激勵的實務一、公司治理中存在的激勵問題二、為何需要制定股權

激勵三、股權激勵的基本模式四、制定股權激勵的實務要點五、上市公司與非上市公司在股權激勵機制上的差異第六節轉板通道的鋪設一、新三板企業的轉板現狀二、新三板企業的轉板通道的可能路徑三、新三板企業如何籌划未來的轉板事宜附錄

掛牌前 驗 車進入發燒排行的影片

從證券承銷商之功能定位論其應盡之義務與責任

為了解決掛牌前 驗 車的問題，作者許宜嫺 這樣論述：

承銷商主要功能在於證券之購買、分銷，對證券之發行提供保證，並作證券發行人與投資者間之資訊橋樑。基於其立於證券市場中樞地位，為管理證券市場秩序，主管機關免不了加重其職責，故承銷商承擔之責任範圍亦越趨廣泛。承銷商除傳統功能外，近年來亦因政府鼓勵外國企業來台上市(櫃)之政策推動，而加重承銷商輔導、諮詢、監督等責任。 本文首先探討承銷商作為證券市場中介者角色重要性，進而藉由承銷商輔導企業上市上櫃過程探討其應盡之義務與責任；主要是以承銷商編製之評估報告為中心，討論評估報告之性質、內容、以及因此衍生之責任；關於評估報告涉及之責任，其一因評估報告編製過程涉及其他專業人員，諸如律師、會計師等證券市場中

介人士之參與，故其間責任歸屬亦是一棘手問題；再者基於承銷商與公司資訊不平等之地位，蓋若公司故意隱匿不利資訊，難期承銷商可以得知公司內部訊息，此皆須透過承銷商就評估報告內容是否已為「盡職調查」以資釐清各方職責範圍。惟因盡職調查之標準不明，連帶導致承銷商責任範圍之不確定；就此部分，本文將針對美國以及我國實務就承銷商盡職調查所為見解做一探討，以期釐清承銷商與發行人及其他專業人士之責任範圍。 又我國於2008年初步規劃對外國企業來台申請第一上市、第一上櫃者，引進香港保薦人之輔佐制度，並將原本保薦人之職責轉由承銷商承擔，要求申請人必須於上市掛牌日起至其後二個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助其遵

循我國法令、規章及上市契約，使承銷商同時負有作為交易所、櫃買中心與上市、上櫃公司間橋樑之作用。惟觀諸香港實行多年之保薦人制度仍出現弊端，故香港於2003年後已陸續針對保薦人制度進行改革。而我國在引進此制度之初，仍由主辦承銷商於發行人證券上市、上櫃後，繼續負有督導發行人履行規範操作、信守承諾及資訊揭露等義務；就此本文將探討香港、英國、新加坡以及中國採取之保薦人制度，藉以反映我國制度可能之缺失，並提出幾項淺見，以期完善我國相關承銷制度。