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併購交易保護措施與強化司法審查—美國法之啟示

為了解決元大銀行806的問題，作者李佶穎 這樣論述：

因法定程序之要求，企業併購之時程有時十分漫長，從做成合併契約到合併基準日正式生效，可能已間隔數月，對交易雙方徒增不確定性。尤其在董事會決議併購之消息揭露後，市場上人人皆知目標公司待價而沽，有心的併購者即可乘此機會，藉已揭露之消息，以遠低於原併購者之成本，取得目標公司之估價，進而參與競價。故併購公司可能與目標公司簽定所謂「交易保護措施」，以限制目標公司與其他潛在併購者締約的機會。例如約定目標公司不得在一定期間內與他公司就併購事項另為協商，或約定交易失敗時，目標公司需向併購公司支付約定之現金、股票或財產。此類約款固有鞏固交易、促進雙方積極履約之效，惟目標公司董事亦可藉此種措施排除其不歡迎的併購邀

約，或藉此向股東會施壓要求通過董事會偏好之交易，而有違背受託義務之疑慮。交易保護措施在美國相當興盛，公司法重鎮德拉瓦州更在相關爭議累積了豐富的案例，故本文先從比較法的角度整理、分析德拉瓦州在此一議題上的重要案例與發展脈絡，而後對併購活動中董事的利益狀態與行為傾向進行分析，指出交易保護措施會提升不當決策風險，故有特別規範之需要，並對德拉瓦州的案例法提出一些反思。最後討論在我國法下，藉由實務上已獲得一定承認之表見證明，建構類似於德拉瓦州受託義務多重審查標準之可能性。