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敵意併購下目標公司之董事責任

為了解決Request for tender c的問題，作者尹廣容 這樣論述：

2018年台灣併購市場呈現價量齊揚的趨勢，此現象主要受惠於國際資金水位高漲以及企業積極轉型佈局的影響，因此併購市場的熱絡除了因有數起大型跨國併購案件外，亦來自我國國內中小型企業整併數量的增加。投顧報告預估在現行狀態下，近兩年內會有更多中小企業面臨產業整併的挑戰，故而可預期未來在併購領域將會有更多紛爭出現，蓋以併購方式之一的敵意併購為例，這項制度雖可作為公司外部監督之一環，但業界人士多數仍對其抱持負面態度，從過去實務上所發生的多起案例觀之，例如開發金併金鼎證、國巨併大毅，到近期的日月光公開收購矽品等，也確實充斥著爭議。雖然我國商事法近年來經歷數次修法，且政府對於敵意併購也逐漸轉向較為正面之態度

，惟因國內過往有關敵意併購之實例相較英美等國仍屬罕見，因此在近期幾次修法中，立法者並未直接回應與敵意併購相關的重要議題，以至相關制度在我國仍未見明確。在此情形下，本文擬透過對英美併購法制的研析，進一步建立我國法對目標公司董事責任的判斷標準。以期予我國成長中的併購市場提供更健全之發展環境，並透過法制化相關制度以降低業界對敵意併購之負面觀感。 由於現階段國內外常見之敵意併購方式仍以公開收購為主，故本文將以此制度為中心，探討目標公司董事面對敵意併購威脅時，所為的各種回應行為是否該當其受任人義務。因此，本文架構係以探討董事與股東間之經營權限劃分開始，進而討論敵意併購時應由何方握有最終決定權，而後

就比較法制進行分析，透過對美國德拉瓦州法院判決、英國及加拿大公司法制與相關收購守則立法例的研究，了解目標公司董事所需擔負之義務，同時參酌學說上對上述審查標準之正反意見，尋思其中是否有可作為我國借鏡之處。最後回歸我國法制之探討，除了檢視與企業併購及公開收購之相關法條規範與實務見解外，亦自台航中航併購案與日月光收購矽品案的二項爭議實例中，解析我國現行法制所面臨的問題，並於適當處作建議，以供將來立法和司法實務參考。

日立集團收購永大機電個案研究

為了解決Request for tender c的問題，作者康家禎 這樣論述：

本文藉日立併購永大機電之個案進行分析探討，針對日立併購之意圖、收購價格合理性及爭議問題進行分析。本文認為主要有幾個原因為：1.進一步增加中國市場 2.提高日立在中國之市占率 3.日立完整產品線擴大營業規模 4. 減少競爭者，有利於日立之營運 5.擴大經濟規模達到營運綜效 6.有助於日立未來發展保修市場 7.日立擁有永大一席董事，悉知永大營運狀況，可減少資訊不對稱造成之損失 8.可藉由取得控制權享受土地增值之利益。在對永大未來收益預估進行常規化修正及加計土地增值後，其合理價格為70.58元，高於日立每股65元之收購價，日立若獲得永大控制權，則可進行資產處分，每股現賺5元，此狀況可合理解釋為何市

場派不滿意此收購價，頻頻發表反對收購之言論。雖永大董事會反對OTIS進行盡職調查，但其仍可以進行公開收購之申請；日立降低收購比例違反契約承諾，可說董事並未盡到負善良管理人的注意義務，確有疑慮，日後可能會成為市場法進行法律訴訟之主張。本文透過此個案總結了幾個公司被併購的原因，期能透過個案推展至通案，尤以台灣中小企業居多，且多為隱形冠軍，容易重成為公司併購標的，本文期能提供主併公司、被併公司再進行併購案時考慮的面相，其中包含資產價值、股權是否分散、管理層營運狀況、估值高低等，透過各面向的分析，進而做出對公司及股東最好的決議。